证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-011
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于对《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》
(相关资料图)
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新开源”）于 2023年 1月 19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的关注函》【创业板关注函〔2023〕第 20号】（以下简称“关注函”）。公司就所提问题逐项进行了认真核查，现回复如下：
1. 请结合前期你公司与Abcam签署《股权收购协议》中交易对价、定价方式及价格异议调整等相关约定、《企业会计准则》的相关规定等，进一步说明将股权处置收入扣除1,800万美元事项计入2021年并对2021年股权处置价款进行调整的具体依据及合理性，相关情况是否属于2022年发生的新情况，是否应计入2022年损益。请公司会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前期公司与Abcam签署《股权收购协议》中交易对价、定价方式及价格异议调整等相关约定如下：
交易价格分为交易基础对价以及交易价格调整项。交易基础对价为3.4亿美元。交易价格调整项为在交易基础对价3.4亿美元基础上加净营运资本差额；加现金及现金等价物；减应付而未付的交易费用；减有息负债。除交易价格调整项外，《股权收购协议》还约定了在保证金交付期间的赔偿事项，赔偿事项包含主要为公司提交的各种资料不真实或不正确。如果存在赔偿事项，相关款项需要从保证金中扣除。
关于股权处置对价（包含保证金）的支付安排如下：
（1）在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向新开源生物支付扣减 2,720.00万美元保证金后的交易对价；
（2）不超过 1,360.00万美元的交易保证金将在交割完成满12个月后的 5 个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
（3）剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
合同约定的索赔事项如下：
（1）目标公司或任何卖方在本协议或在目标公司披露函（包括目标公司披露函的任何附件或附表）中所作的任何陈述或保证在下列时间点存在任何不真实或不正确之处
（2）目标公司或任何卖方在交割时交付给母公司或买方的任何凭证、陈述或保证存在任何不真实或者不正确之处（电子表格及公司交割财务证明除外），而依据本协议的条款，截至该等凭证交付给母公司或买方之日，应为真实且正确的；
（3）目标公司或卖方在本协议或目标公司作为一方的交易文件、本协议或股权购买的任何其他协议中的任何契约、协议或义务的违反或违约，在每种情况下，目标公司对这些契约、协议或义务的义务需要在交割前或交割时履行。
（4）电子表格或目标公司交割财务证明中的任何不准确之处。
（5）目标公司任何股权的任何现任或前任持有人或据称的现任或前任持有人提出的任何索赔。
（6）目标公司披露函附表所列的任何事项，或在签署日或交割时属于或将属于披露函所列所作陈述和保证的例外。
（7）在计算目标公司债务时没有考虑到的任何交割前的税收，以及对根据本第9.2节所付款项征收的任何税收。
（8）未能按照本协议的条款完成特定行动。
（9）目标公司或任何卖方做出的或者代表其作出的任何欺诈、故意失实陈述或故意不当行为。
（二）公司认为将股权处置收入扣除1,800万美元事项计入2021年并对2021年股权处置价款进行调整的依据如下：
（1）公司2021年股权处置依据的会计准则
2021年10月27日，公司履行了各项审批程序后处置了NKYUS。并于2021年10月27日按照《企业会计准则》的规定进行了会计核算。当时进行会计处理时的准则依据为：
①《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
②根据《企业会计准则》相关规定：丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理：
A．终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。
B．按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股权对被投资方的影响程度，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。
C．处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
D．与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
公司根据当时能获取的最充分信息计算出股权处置收入，并以此为基础确认了股权处置损益。
（2）将股权处置收入扣除1,800万美元事项计入2021年相关依据
①根据前述准则，在处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。因此处置长期股权投资的处置价款应为实际取得价款，按照准则规定，需要在处置价款中扣除1,800万美元。此为对处置价款进行调整的准则依据。
②2022年9月22日公司收到Abcam发出的《基于<股份购买协议>的追索函》。
追索函中股权受让方Abcam认为，公司未向其提供 BioVision 与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议，导致对其产生不利。Abcam于2021年对BioVision进行尽职调查，相关合同提供于2021年，股权处置事项亦发生于2021年，只是于2022年临近保证金交割时，Abcam提出追索事项，表明相关情况均发生于2021年，2022年未发生新情况。此为该事项计入2021年度的前提条件。
③根据前述准则的规定，股权处置损益一般在丧失控制权时点时一次确认，不应分期确认。并根据会计配比原则。配比原则以权责发生制为基础，并于权责发生制共同作用来确定本期损益，最终受持续经营与会计分期两个前提的制约。
收入在发生时而不是在收账时确定，与之相配比的费用成本就是为取得该项收入而实际发生的费用，不必考虑费用是否已经以现金付出。即会计主体必须按照权责发生制的原则对各期的收入费用进行核算。
假设公司针对处置股权事项按照收到股权价款时点分别计入2021年和2022年。首先该核算方法违背了会计准则的权责发生制以及准则相关规定；其次也违反了会计配比原则。因为按照配比原则，股权处置收入分期确认，股权投资成本也应分期结转，这会导致尚未收到股权款的部分成本仍然挂账，但是子公司已经处置，投资成本挂账违反了业务实质，导致核算不准确。如果将股权处置收入扣减1,800万美元计入2022年，均对一次股权处置分期核算违反准则规定也违反会计配比原则，导致收入成本的不匹配，不能真实反映公司经营情况。因此将相关事项均计入2021年时符合准则及配比原则。
④根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十六条“企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量”说明《企业会计准则》对企业合并事项是允许对前期事项进行调整的。
《股权收购协议》中保证金2720万美元的约定实质为对前期暂估对价在后期最终确定的价格调整机制。公司2021年处置子公司及2022年发生的1,800万美元保证金扣除事项均属于企业合并准则，可以类比准则第十六条。公司于2022年9月22日收到追索函明确需扣减保证金1,800万美元实质是对前期暂估金额的最终调整。并且处置子公司的时点为2021年10月27日，相距不到12个月，可以认为对当时确认的暂时价值进行调整，视为对处置日的股权转让款的调整。
关于相距不到12个月的认定：
公司于2022年9月22日收到追索函，该追索函中明确需扣减保证金1,800万美元。并根据《股权收购协议》中保证金支付条款：（1）不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。（2）剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。根据上述条款，Abcam需2022年10月27日后5个工作日内向公司支付1,360.00 万美元保证金。实际情况为Abcam公司认为需扣减1,800.00万美元保证金，因此直接从1,360.00万美元保证金中扣除，剩余款项需股权交割后18个月再支付。
此事项说明在2022年9月22日，Abcam已单方面认为1,800万美元需要从股权处置价款中扣除，根据实质重于形式原则，在此时点股权处置价款最终金额事实上已经确定。公司于2021年10月27日处置境外子公司，因此两者时间相距不到12个月。
⑤保证金扣减1,800万美元的主要原因是，股权受让方Abcam认为在尽职调查期间公司未提供二份合同导致其产生不利。公司认为在Abcam 对 BioVision 的尽职调查期间，基于“尽最大努力”的前提下，公司已按照 Abcam 的要求，真实、准确、完整、及时地向 Abcam 提供其要求的相关资料，并协助 Abcam 安排其对 BioVision 管理层的访谈、接待 Abcam 对BioVision 的实地考察。公司尽可能地为 Abcam 对 BioVision 的尽职调查工作提供了便利，不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导 Abcam 的情形。
保证金扣减1,800万美元的定性：
公司收到Abcam的追索函中，Abcam基于《股权收购协议》的索赔条款认为公司提供文件不准确而提出索赔。但是公司认为基于“尽最大努力”的前提下已提供相关文件。因此该索赔是Abcam单方面的认为。
股权处置对价保证金扣减1,800万美元，就该事项公司与Abcam进行了多轮沟通，就事件起因、经过进行了反复交流，双方友好地向对方表达了各自的解释、意见、立场与态度，均基于“最大善意原则”推动事件的解决；同时公司结合海外律师的专业判断，若本次事件进入仲裁或诉讼程序，会面临较长的诉讼周期，长期诉讼成本将难以估量，也会对公司的正常生产经营产生较大影响，于是达成和解。
综上所述，我们认为保证金扣减1,800万美元相关事项均发生于2021年，2022年未发生新情况。公司于2021年根据《股权收购协议》中交易对价、定价方式及价格异议调整等相关约定以及《企业会计准则》的规定进行了会计处理。
2022年发生的事项为对前期暂估金额的最终确认，因此将股权处置收入扣除1,800万美元事项计入2021年并对2021年股权处置价款进行调整具有合理性。
2. 关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》，请你公司：
（1）结合激励对象工作年限、任职的稳定性、对你公司相关业务发展的具体贡献等，进一步说明将相关人员确定激励对象的必要性及合理性，拟授予限制性股票数量及比例的确定依据及合理性。
回复：
本激励计划的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生，属于公司核心技术人员，不存在不得成为激励对象的情形，且激励对象须于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或者聘用协议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条的规定。
Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生获美国麻省大学有机/聚合物化学博士学位，美国化学学会成员，在生物聚合物、聚氨酯体系、医药用以及个人护理聚合物等方面有 20项专著和专利，在特殊聚合物产品的生产和研发上有 10年以上经验。
Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生出生于 1965年，2006年起任公司首席科学家。在公司任职期间参与公司多项PVP产品的技术进步工作；指导完成PVPP、PVPK30、K90等欧洲药典级产品达标工作；负责研制 K12产品；负责完成PVME/MA（欧瑞姿）共聚物的前期研究和项目中试工作；负责指导公司天津高分子应用研究所高分子产品应用研发工作；为公司多项发明专利提供主要创新创意；为公司 PVP产品国际市场开拓及大客户维护作出卓越贡献。Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生坚定看好公司未来发展，多次表达了在剩余职业生涯中与公司共同进步的愿望，本次股权激励计划归属期为 4年，是贺博先生个人意愿和公司长远发展需要达成的共识，其任职具有稳定性。
精细化工属于技术密集型行业，行业附加值较高，未来我国仍将持续把提升精细化工行业科技水平、提高精细化率作为国家战略发展的方向之一。当前，国内 PVP的应用尚处于快速成长阶段，未来 PVP消费量市场仍会不断增长。Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为公司精细化工业务的中坚力量，在工作岗位上兢兢业业、勤勉尽责，助力公司着眼于新领域的开发，扩大 PVP产品的种类和应用范围，为公司寻求新的利润增长点。
公司 2021年第二次临时股东大会审议通过 2021年限制性股票激励计划，对公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工实施股权激励，拟向激励对象授予3,000.00万股限制性股票，Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象，拟获授 300.00万股限制性股票，占其时股本总额的0.93%，后因疫情影响行程不便及个人资金筹措等因素放弃参与。当前公司正处于快速发展阶段，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动力量，鉴于 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生对于公司的产品技术研发、产品竞争力提升具有重大贡献，对于公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用，公司亟需对其个人实施激励，符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。
根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定，“非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。”本激励计划向激励对象授予限制性股票共计 300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 323,905,337股的 0.93%，激励对象获授的权益额度符合规定。
合适的股权激励额度有利于吸引和稳定核心人才，增强核心人才的企业荣誉感与归属感，从而提高企业的人才竞争力，推动企业持续、健康发展。为保障激励的有效性，公司坚持权益分配与岗位贡献匹配的原则，本激励计划的权益授出额度已综合考量激励对象的工作年限、过往工作业绩及贡献、未来工作内容及重要性、个人潜在价值及薪资成本等多维度因素，并结合公司的实际情况予以确定。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定，进一步说明本次股权激励采用自主定价的原因及必要性，相关定价依据和定价方法的合理性与可行性，是否有利于上市公司持续发展，激励对象所获收益是否与其贡献相匹配，是否存在向相关人员变相输送利益、损害上市公司利益及股东权益的情形。
回复：
基于 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生对于公司发展的重要性，公司需要对其个人实施有效的激励。高额现金奖励不仅会对公司日常现金流产生一定影响，且存在短期化倾向，不利于实现长期绑定核心人才的目的；股权激励作为长期薪酬的组成部分，是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，通过实施股权激励，以公司业绩提升为基础，通过资本市场放大收益效果，促使核心人才扎根公司的土壤，为公司发展赋能。
Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生因疫情影响行程不便及个人资金筹措等因素已放弃参与公司 2021年限制性股票激励计划，为有效地实施股权激励，公司拟以 1.00元/股的价格向激励对象授予限制性股票。一方面，激励对象不必支付过高的激励对价，能够有效降低激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障股权激励计划的可实施性；另一方面，公司经营业绩和财务状况良好，现金流稳健，实施本激励计划不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响。本激励计划的定价方式亦借鉴并参考相关市场案例，如东方精工（002611.SZ）、苏泊尔（002032.SZ）、九阳股份（002242.SZ）。
公司已就采用自主定价方式的原因及必要性做出说明，并聘请独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。本激励计划的定价方式已综合考虑公司未来发展规划、行业人才竞争环境、激励对象的出资能力与意愿、实施股权激励的付出激励成本、股权激励的市场实践情况、公司前期股权激励的实施经验等相关因素，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、三十六条规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.4条规定。
为体现激励与约束对等的原则，本激励计划设定四个归属期，激励对象需要满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，方可归属相应的限制性股票，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，引导激励对象关注公司发展，为公司发展贡献力量，不断创造向上的价值。
本激励计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、独立财务顾问及律师事务所已就相关事项发表明确意见，且本激励计划尚需取得公司股东大会的批准，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，关联股东需回避表决，本激励计划的审议、表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
综上，本激励计划的定价方式具备合规性、可行性、合理性，有利于公司的持续发展，激励对象所获收益与贡献相匹配，不存在向相关人员变相输送利益、损害公司利益及股东权益的情形。
（3）结合你公司历史经营与财务数据、未来发展规划及业务布局、同行业可比公司经营及发展情况等，进一步说明股权激励计划考核指标的确定依据及合理性，是否存在设置较低考核指标向相关人员进行利益输送的情形，是否可能损害 上市公司及中小投资者利益。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标”。以净资产收益率作为业绩考核指标的市场案例如鸿达兴业（002002.SZ）、金禾实业（002597.SZ）、美的集团（000333.SZ）。
公司选取净资产收益率作为业绩考核指标具备合规性、可行性。
公司聚焦主营业务，坚持实行“消费类特种化学品+健康医疗服务”双平台长期发展战略，开展精细化工和医疗健康两大业务。在精细化工领域，公司是国内首家专注从事生产、研发、销售聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品和乙烯基甲醚和马来酸酐共聚物（PVME/MA）系列产品的高新技术企业。近年来，公司紧抓市场发展机遇，通过加强研发优化产品工艺，提升生产销售能力等举措，积极开拓新形势下的业务需求，精细化工业务收入占比大幅提升，超越医疗服务业务，居于主导地位。公司精细化工业务和医疗服务业务营业收入占比如下： 单位：（%）
| 业务类型 | 2022半年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 精细化工 | 87.25 | 61.07 | 45.61 |
| 医疗服务 | 12.75 | 38.93 | 54.39 |
近年来，公司消费类特种化学品板块通过加强研发，优化产品工艺，提升生产能力、继续深挖市场，保持快速发展，但医疗服务板块受疫情等因素影响，业绩不佳，公司整体经营业绩波动较大，不具有可比性，主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2022年（预告） | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入增长率（%） | - | 24.71 | 5.85 | 32.39 |
| 归母净利润增长率（%） | 44.89-64.21 | 557.59 | -63.70 | 37.13 |
| 归母扣非净利润增长率（%） | 3,020.31-3,412.80 | -61.61 | -77.47 | 33.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | - | 9.03 | 1.45 | 5.69 |
| 加权平均净资产收益率增长率（%） | - | 7.58 | -4.24 | -1.22% |
①PVP行业的上游行业产品价格受国内外能源、原材料价格的影响，会发生波动，上游行业产品价格的变动对PVP产品价格有一定的传导作用。
②PVP行业的下游行业虽然广泛，但对于单种产品而言，其用量并不大；下游客户更关注PVP的产品质量，PVP产品质量的提升和应用领域的拓展将使产品的需求不断增加，而下游行业的提升和发展，也有利于推动PVP行业技术的进步与变革，如果不能及时实现产品升级和结构调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。
③随着医药卫生体制改革的不断推进，阳光投标平台、两票制等限价竞标政策愈演愈烈，医疗企业的压力仍在持续。如果不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司综合历史经营业绩情况、当前经营环境下面临的风险与机遇、未来发展规划及业务布局，本着稳健经营的理念，适当控制经营风险对激励效果的影响，设置触发值和目标值阶梯式考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具备可行性和挑战性，具体如下：
| 归属安排 | 考核年度 | 净资产收益率增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 10.00% | 8.00% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 21.00% | 16.64% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 33.10% | 25.97% |
| 第四个归属期 | 2026年 | 46.41% | 36.05% |
| 考核指标 | 达成情况 | 公司层面可归属比例 |
| 净资产收益率增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，公司在此郑重提示广大投资者全面看待公司业务存在的机遇和风险，审慎决策，理性投资。
本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量，具体如下：
| 考核等级 | A | B | C |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 80% | 0% |
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾激励与约束效果，具有全面性、综合性和可操作性，能够激发激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障，为股东带来更高效、更持久的回报，不存在设置较低考核指标向相关人员进行利益输送的情形，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2023年1月31日
